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삼바 분식회계 의혹...홍기용 교수 “콜옵션 잠재지배력 없다”
삼바 분식회계 의혹...홍기용 교수 “콜옵션 잠재지배력 없다”
  • 조광현 기자
  • 승인 2019.06.10 02:28
  • 1면
  • 댓글 0
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인천시 연수구 삼성바이오로직스 본사/사진=연합뉴스
인천시 연수구 삼성바이오로직스 본사/사진=연합뉴스

[아시아타임즈=조광현 기자] 삼성바이오로직스(이하 삼성바이오)의 분식회계 혐의에 대한 검찰 수사가 전방위로 확대되고 있다. 

삼성바이오 분식회계 의혹과 관련해 증거인멸을 지시한 혐의를 받는 삼성전자 부사장이 5일 구속됐고, 앞서 삼성그룹 미래전략실의 후신으로 여겨지는 삼성전자 사업지원TF 소속 김모 부사장과 인사팀 박모 부사장도 구속된 상태다.

다만, 검찰이 주장하는 분식회계 혐의에 대해서는 전문가들 조차 의문을 품고 있다. 회계법상 특별한 문제가 없는 사안을 무리한 수사로 연결짓고 있다는 것이다. 

사실 이 건은 지난 2012년 2월 삼성바이오와 미국 바이젠은 합작회사인 삼성바이오에피스(이하 에피스)의 설립에서부터 시작된다. 당시 분은 삼성바이오가 85%, 바이젠이 15%를 갖는 구조였다. 그러면서 별도의 주주계약을 통해 바이오젠이 주식지분의 50% -1주까지 추가 취득할 수 있도록 콜옵션을 부여했다.

이에 따라 80%가 넘는 지분을 보유한 삼성바이오는 2014년까지 에피스를 종속회사(자회사)로 판단하고, 연결재무제표에 에피스를 포함시킨 것이다.

논란의 시발은 매년 적자를 기록하던 에피스가 성과를 내기 시작한 2015년부터다. 에피스가 개발한 바이오시밀러 엔브렐과 레미케이드는 2015년과 2016년, 국내와 유럽으로부터 각각 판매 승인을 얻는 데 성공하며 회사 가치도 높아졌다. 이후 삼성바이오는 에피스의 지위를 종속회사에서 관계회사로 변경하고 지분법을 적용했다. 매출이 늘어나면서 바이오젠이 콜옵션을 행사할 것으로 보고, 회사의 지위를 종속회사에서 관계회사로 변경했다는 게 삼성바이오의 설명이다.

증권선물위원회는 바로 이 부분에서 삼성바이오가 2012년~2014년까지 자회사인 에피스를 지분법으로 회계처리하지 않고 연결대상으로 처리한 것이 잘못됐다고 이의를 제기했다. 바이오젠이 가진 ‘동의권과 콜옵션’에 비춰볼 때 에피스를 공동지배하고 있다고 봐야 한다는 유권해석을 내린 것이다.

곧바로 검찰은 삼성이 2012~2014년 이 콜옵션 부채를 숨긴 채 삼성바이오 모회사인 제일모직과 삼성물산을 합병했다는 것을 문제로 삼았다. 콜옵션이 사전에 공개됐다면, 삼성바이오 최대주주인 제일모직의 가치가 하락했고, 결국 이재용 부회장의 승계 작업에도 문제가 있었을 것이라는 주장이다.

하지만 회계 전문가들의 의견은 달랐다. 당시 콜옵션을 숨긴 것 자체를 분식회계로 보기 어렵다는 것이다. 

실제로 홍기용 인천대학교 교수는 “공동지배라는 주장 자체가 잘못됐다. 공동지배를 하면 공동지배한다고 표지하면 될 것을 왜 어렵게 나열하겠느냐”고 증선위의 판단을 정면으로 반박했다.

그러면서 “바이오젠이 에피스에서 완전히 철수해도, 삼성바이오는 자동으로 에피스의 지배회사가 된다. 삼성바이오가 50% +1주의 지분을 보유하고 있기 때문이다”며 “이러한 지분 구조는 삼성바이오가 에피스의 지배회사로서 주도적으로 운영하겠다는 것을 의미한다”고 유권해석했다.

홍 교수는 “K-IFRS는 연결 회계는 투자자가 피투자자에 대한 지배력을 획득하는 날부터 시작한다고 규정하고 있다. 따라서 에피스가 설립된 2012년 2월28일 설립일을 기준으로 결정해야 한다”며 “에피스의 설립일에 콜옵션을 부여하자마자 곧바로 경제적 실적이 있다고 볼 수 없으므로, 콜옵션의 잠재적 지배력은 인정될 수 없다”고 강조했다.

ckh@asiatime.co.kr

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