"SK그룹, 과거 자회사 자진 상폐로 일반주주 자산 강취"

김지호 기자 / 기사승인 : 2019-10-21 14:35:50
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[아시아타임즈=김지호 기자]SK그룹의 자회사 코원에너지서비스가 과거 자진 상장폐지를 통해 주주의 지분을 헐값에 사실상 강탈했다는 주장이 재차 제기됐다.


21일 한 운용사 측은 서울 강남지역 도시가스서비스업체인 코원에너지서비스의 지배주주 SK E&S(SK의 자회사)가 지난 2012년 한국거래소에서 공개매수를 통해 일반주주(지분율 17.76%)를 헐값에 축출하고 같은 해 11월 자진상장폐지한 후 폭탄배당을 실시했다고 주장했다. 

▲ 최태원 SK그룹 회장

일반주주를 축출한 상장폐지 가격은 주당 3만7000원(공개매수 공시 전 1개월 가격 대비 21.5% 프리미엄이 붙은 가격)이고 시가총액으로 환산하면 3590억원이었다. 2012년 말 주당 장부가격 57,790원의 0.64배다. 그런데 그 주당 장부가는 역사적 원가로 기록돼 있어 매우 저평가됐었다는 게 운용사 측 주장이다.

운용사 관계자는 "코원에너지서비스는 강남구 대치동 27-1외 3필지 약 1만5325평 등 토지 장부가를 2011년 말 2319억원으로 기록하고 있다"며 "현대차가 삼성동 한전부지 매입단가 평당 4억4000만원 등을 고려해 주당 장부가격을 재산정할 경우, 토지가치만 일반주주 축출했던 당시 시가총액 3590억의 4.3배(평당 1억원 가정), 8.5배(평당 2억원 가정), 12.8배(평당 3억원 가정)나 높다"고 소개했다.

 

그는 "거래소에서 지배주주가 일반주주 축출했던 주당 가격 3만7000원은 강남 토지 등 가치를 전혀 반영하지 않은 헐값이었다"며 "토지 등 기업내재가치를 반영했다면 일반주주가 받아야 할 가격은 5배 이상"이라고 주장했다.


그러면서 "회사는 일반주주 축출 후 폭탄배당을 했다"며 "코원에너지서비스의 상장폐지 전 2년간 배당성향 약 34%였지만 2014년에는 배당성향이 756%에 달했다"고 언급했다.

이어 "일반주주가 가치의 5분의 1 이하로 빼앗긴 것은 지배주주가 일반주주 돈을 빼앗아 가도록 보장해 주는 한국거래소 규정의 흠결 때문"이라며 "현재 거래소 자진상장폐지 규정은 지배주주가 일반주주와 이해상충이 발생하는 거래소 자진상장폐지 공개매수(지배주주와 일반주주간 제로섬 거래) 등 거래에서 지배주주가 거래의 상대방인 일반주주와 협상절차 없이 일방적으로 내재가치가 반영되지 않은 가격을 선정해 실행하는 절차"라고 설명했다.

이 관계자는 "민사법의 대원칙에 어긋나는 '쌍방대리'라는 절차적 공정성이 결여된 절차"라며 "사과 하나를 두 사람이 공정하게 나눠 먹으려면, 한 사람이 자르고 다른 한 사람이 먼저 고를 수 있는 절차여야 하는데 현재 거래소 자진상장폐지 규정은 지배주주가 자신에게 유리하게 사과를 자르고 자신이 먼저 선택하는 절차여서 나머지 일반주주의 돈을 빼앗아 가도록 보장해주는 결과를 초래하고 있다"고 주장했다.

이어 "거래소는 공정한 가격형성을 목적으로 하고 있는데 거래소 자진상장폐지 규정은 거래소 목적인 공정한 가격형성에 반하는 흠결이 있다"며 "일반주주를 대표하는 외부독립가치평가법인의 가치평가 결과가 반영될 수 있는 절차도입이 필요하다"고 덧붙였다.

그러면서 "95% 지분을 확보해 거래소 상장폐지 후에 나머지 지분을 확보하는 절차에서 매도청구권행사에 따른 가격결정 절차는 쌍방대리를 해소하는 절차가 마련돼 있다"며 "거래소에서는 지배주주가 일반주주 돈을 빼앗아 가도록 보장하거나 도와주고 있으나 거래소 밖에서는 일방적으로 빼앗아 갈 수 없다. 즉 일반주주 재산권 보호는 거래소에서 못 받고, 거래소 밖에서는 보호받는다"고 전했다.

또 이 관계자는 "지배주주는 일반주주를 헐값에 축출하기 위해 거래의 타이밍을 선택할 수 있는 것도 감안해 자진상장폐지 기간을 공개매수 후 1년으로 제한해야 한다"며 "지배주주는 일반주주들이 포기하고 떠나도록 주가에 영향을 주기 위해 배당성향을 대폭 줄이거나, 핵심자산 매각, 비영업용 자산 매입 등 시가를 오염시킬 수 있다"고 말했다.

이어 "지배주주는 거래소에서 95% 지분을 확보하면 상장폐지를 할 수 있는데, 일반주주들은 거래소 장내매도시 세금혜택이 있어 지배주주가 제시한 가격에 매도하는 경향이 있다"며 "세법도 지배주주가 일반주주 돈을 빼앗아 가는 것을 돕고 있는 셈"이라고 주장했다. 장내 매도 시 거래세율은 0.3%에 양도세가 면제되나 장외매도 시 거래세율은 0.5%로 올라가고 양도세도 부과된다.

그는 "미국 주식시장이라면 이러한 거래에 대해 이사의 선관의무에 주주의 비례적 이익보호가 포함돼 있어 지배주주가 일반주주와 이해상충 시 쌍방대리를 통해 일반주주 돈을 빼앗아 가는 것이 원천봉쇄 된다"며 "동일한 상황에서 미국에서 일반주주들은 보호를 받는데, 한국에서는 보호를 못 받는 꼴"이라고 강조했다.

코원에너지서비스 뿐 아니라 사모펀드 IMM에 인수된 태림페이퍼도 2016년 8월 자진 상장폐지 이후 고배당 논란이 제기되는 등 거래소 규정의 문제점은 개선되지 않고 있는 상태다.

 

이에 대해 SK그룹 관계자는 "일반주주가 별다른 대응을 하지 않을 정도로 소액이 아니었다"며 "강남의 토지도 전혀 매각할 수 없도록 묶여 있는 상황"이라고 해명했다.

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